In deze blog zal ik ingaan op de vraag of een duurovereenkomst zomaar opzegbaar is, wat daarvoor nodig is en wat het verschil is tussen een overeenkomst van bepaalde tijd en van onbepaalde tijd.

Opzegging duurovereenkomst voor bepaalde tijd

Een duurovereenkomst is een overeenkomst die een tijd duurt of een overeenkomst waarin bepaalde prestaties telkens terugkeren. Meestal zijn dit overeenkomsten zoals een arbeidsovereenkomst, een huurovereenkomst, een distributieovereenkomst of agentuurovereenkomst. Ook samenwerkingsovereenkomsten zijn vaak duurovereenkomsten.

Als in de overeenkomst een bepaalde tijd is opgenomen, is er sprake van een overeenkomst voor bepaalde tijd. Partijen kunnen dan bijvoorbeeld hebben afgesproken dat “De overeenkomst tot distributie van tapijten wordt aangegaan voor de duur van 3 jaren.”

Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd kan in principe niet worden opgezegd. Om dat te ondervangen, spreken partijen vaak af onder welke omstandigheden wel opgezegd kan worden, bijvoorbeeld een specifieke datum of na afronding van een specifieke opdracht. Soms wordt ook afgesproken dat voor opzegging geen specifieke omstandigheden hoeven te gelden, maar dat het altijd kan met inachtneming van een bepaalde opzegtermijn. Voor een arbeidsovereenkomst, maar ook voor een overeenkomst van opdracht geeft de wet ook al enkele (al dan niet dwingende) voorschriften.

Opzegging duurovereenkomst voor onbepaalde tijd

Als partijen in de overeenkomst geen grens hebben aangegeven in tijd voor de duur van de overeenkomst, is dit een overeenkomst voor onbepaalde tijd. In het arrest Gemeente Ronde Venen/Stenin is bepaald dat een overeenkomst voor onbepaalde tijd in principe opzegbaar is.

In de jurisprudentie is verder bepaald dat – of en zo ja onder welke voorwaarden – een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud daarvan en door de van toepassing zijnde wettelijke bepaling.

Soms zal er een zwaarwegende grond nodig zijn om op te kunnen zeggen. Soms is er een lange opzegtermijn zodat de ander zich weer kan instellen op een nieuwe situatie zonder de overeenkomst. Bovendien is het mogelijk dat er schadevergoeding moet worden aangeboden aan de partij die met de opzegging te maken krijgt.

Bij de beoordeling zal steeds een belangenafweging plaats moeten vinden.

Opzegging en ontbinding

Opzegging en ontbinding bereiken vaak hetzelfde: een overeenkomst wordt beëindigd. Daarom wordt het vaak in de volksmond ook als synoniem gebruikt. Juridisch is er echter wel een verschil.

Voor wat betreft de opzegging, is hierboven al het een en ander gezegd. Als partijen in een overeenkomst hebben afgesproken dat een overeenkomst onder bepaalde omstandigheden kan worden opgezegd, sluit dat geen ontbinding uit. Dat werkt ook vice versa. Als partijen ontbinding van een overeenkomst hebben uitgesloten, wil dat nog niet zeggen dat deze niet opgezegd zou kunnen worden.

Bij ontbinding moet er sprake zijn van een tekortkoming van de andere partij. Deze moet dus de overeenkomst niet of niet goed zijn nagekomen. Is dat het geval, kan de overeenkomst ontbonden worden. Bij ontbinding ontstaan er ongedaanmakingsverbintenissen. Dat wil zeggen dat partijen na ontbinding de ontvangen prestaties zo veel mogelijk ongedaan moeten maken (bijvoorbeeld het teruggeven van een zaak in ruil voor het teruggeven van de daarvoor betaalde prijs).

Opzegging samenwerkingsovereenkomst (voorbeeld)

Als voorbeeld om het bovenstaande toe te lichten, kan gedacht worden aan een samenwerkingsovereenkomst tussen twee of meer partijen. Het betreft een overeenkomst die meestal afspraken behelst over vergoedingen, verdeling van de winst en verdeling van taken.

Indien in de samenwerkingsovereenkomst afspraken zijn gemaakt over de mogelijkheid tot opzegging, dan gelden die afspraken. Vaak staat in een samenwerkingsovereenkomst welke opzegtermijn gehanteerd wordt en of de opzeggende partij een schadevergoeding moet betalen aan de andere partij. Er zijn veel mogelijkheden ten aanzien van het opnemen van een opzegbeding. Het is dan ook verstandig om hier aandacht aan te besteden. De specialisten van LexQuire ondersteunen cliënten regelmatig bij het opstellen of aanpassen van samenwerkingsovereenkomsten en constateren dat vaak te weinig aandacht wordt besteed aan opzegmogelijkheden.

Let wel – ook als een einddatum overeen is gekomen, kan het noodzakelijk zijn om de overeenkomst op te zeggen per die overeengekomen einddatum. Een einddatum leidt er niet altijd toe dat de overeenkomst vanzelf eindigt op die datum. Controleer goed wat daarover in de overeenkomst is opgenomen. Soms moet de overeenkomst bijvoorbeeld één jaar voor de einddatum opgezegd worden om de overeenkomst per de einddatum te laten eindigen.

Als er geen afspraken zijn gemaakt, geldt het bovenstaande: opzegging kan niet. Dat is alleen anders bij hele bijzondere omstandigheden. Wil een van de partijen opzeggen omdat de overeenkomst niet meer zinvol is door een wijziging in bedrijfsstrategie, dan is dat geen reden die opzegging zonder opzeggingsbeding mogelijk maakt. Rechters vinden dat met dergelijke situaties rekening gehouden kon worden bij het opstellen van de overeenkomst.

Is opzegging niet mogelijk, zou gekeken kunnen worden of de andere partij bepaalde afspraken niet is nagekomen, waardoor ontbinding een optie zou zijn. Ook in het geval dat een partij tot ontbinding over wil gaan dient – net als bij opzegging – eerst gekeken te worden of daar afspraken over zijn gemaakt. Partijen kunnen in de samenwerkingsovereenkomst ontbindingsgronden opnemen. Zo wordt vaak overeengekomen dat de overeenkomst ontbonden kan worden indien een van de partijen failliet wordt verklaard.

Conclusie

Voorop staat dat het van belang is om goede contractuele opzeggingsmogelijkheden op te nemen in een samenwerkingsovereenkomst. Met name bij samenwerkingsovereenkomsten voor bepaalde tijd. Is deze mogelijkheid niet in de overeenkomst opgenomen, dan zijn er andere manieren om tot een einde van de overeenkomst te komen. De buitencontractuele opzegging, beëindiging in overleg of ontbinding kan veel tijd en/of geld kosten. Het is dan ook van belang om dit voortvarend en strategisch op te pakken. De specialisten van LexQuire weten goed in te schatten welke mogelijkheden in verschillende situaties het meest passend zijn.