Een onderneming starten doe je samen, maar samen verdergaan is niet altijd vanzelfsprekend. Wanneer aandeelhouders tegenover elkaar komen te staan, kan een verschil van inzicht al snel uitgroeien tot een patstelling die de vennootschap verlamt. Het Nederlandse recht biedt voor zulke situaties een specifieke geschillenregeling. Sinds 1 januari 2025 is die regeling ingrijpend gewijzigd. In deze blog wordt uitgelegd hoe aandeelhoudersgeschillen juridisch worden opgelost en hoe procedures tegenwoordig worden gestart.
Ontstaan en aard van aandeelhoudersgeschillen
Geschillen tussen aandeelhouders komen in Nederland regelmatig voor, met name bij besloten vennootschappen waar aandeelhouders nauw bij de onderneming betrokken zijn. Wanneer de onderlinge verhoudingen verstoord raken, kan dit leiden tot blokkades in de besluitvorming en zelfs tot verlamming van de vennootschap. Voor dit soort situaties kent het Nederlandse recht een specifieke regeling: de wettelijke geschillenregeling in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die per 1 januari 2025 ingrijpend is gewijzigd.
De geschillenregeling en de hervorming per 1 januari 2025
De geschillenregeling biedt aandeelhouders de mogelijkheid om via de rechter een definitieve oplossing af te dwingen wanneer voortzetting van de samenwerking redelijkerwijs niet meer kan worden verlangd. Met ingang van 1 januari 2025 is deze regeling fundamenteel herzien. De kern van de hervorming is dat de behandeling van geschillen is gecentraliseerd bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
Sindsdien is de Ondernemingskamer in de geschillenregeling exclusief bevoegd om in eerste aanleg te beslissen op verzoeken tot uitstoting (artikel 2:336a BW) en uittreding (artikel 2:343 BW). Daarmee is een einde gekomen aan de eerdere situatie waarin deze procedures bij de rechtbank werden gestart en vervolgens in hoger beroep bij de Ondernemingskamer belandden.
Ultimum remedium en inhoudelijke toetsing
De geschillenregeling blijft een ultimum remedium. De Ondernemingskamer toetst terughoudend of daadwerkelijk sprake is van een duurzame ontwrichting van de aandeelhoudersverhoudingen en of van de betrokken aandeelhouder nog kan worden verlangd dat hij aandeelhouder blijft. Daarbij wordt onder meer gekeken naar statutaire bepalingen, aandeelhoudersovereenkomsten en het gedrag van partijen over en weer. Het belang van de vennootschap staat daarbij centraal.
Het starten van een procedure bij de Ondernemingskamer
Onder de nieuwe regeling kan een geschillenprocedure uitsluitend worden gestart door middel van een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer. De klassieke dagvaardingsprocedure bij de rechtbank is komen te vervallen. In het verzoekschrift worden de feiten, de aard van het conflict en het concrete verzoek tot uittreding of uitstoting uiteengezet. De wederpartij krijgt vervolgens de gelegenheid om een verweerschrift in te dienen, waarna doorgaans een mondelinge behandeling plaatsvindt.
Wanneer de Ondernemingskamer een verzoek tot uittreding of uitstoting toewijst, zal zij in de regel een of meer deskundigen benoemen om de waarde van de aandelen vast te stellen. Op basis daarvan bepaalt de Ondernemingskamer onder welke voorwaarden de overdracht van de aandelen plaatsvindt. Tegen de beschikking van de Ondernemingskamer staat geen hoger beroep open; uitsluitend cassatie bij de Hoge Raad is mogelijk.
De geschillenregeling staat naast de enquêteprocedure, die eveneens bij de Ondernemingskamer wordt gevoerd. Waar de geschillenregeling is gericht op het beëindigen van aandeelhoudersverhoudingen, richt de enquêteprocedure zich op het vaststellen van wanbeleid en het treffen van onmiddellijke voorzieningen binnen de vennootschap. In de praktijk kunnen beide procedures elkaar aanvullen, maar zij dienen verschillende doelen.
Conclusie
Aandeelhoudersgeschillen zijn juridisch complex en hebben vaak ingrijpende gevolgen voor zowel de onderneming als de betrokken aandeelhouders. De hervorming van de geschillenregeling per 1 januari 2025 heeft geleid tot meer concentratie van expertise en een efficiëntere procedure, maar maakt ook duidelijk dat een procedure een zwaar middel blijft. Duidelijke afspraken en tijdige conflictoplossing blijven daarom essentieel. Wanneer een impasse echter onvermijdelijk is, biedt de nieuwe geschillenregeling bij de Ondernemingskamer een krachtig en gespecialiseerd instrument om tot een definitieve oplossing te komen.
